Регистрация компании в США

как и зачем стартапам открывать американское юрлицо
18 октября 2017

Команда Паразайт рассредоточена по всему миру — от Америки до СНГ и от СНГ до Китая — но юридически мы зарегистрированы именно в США. В этом материале мы подробно расскажем, какие преимущества получает бизнес при регистрации в Америке, и как это сделать — даже из родной страны. У микрофона сегодня руководитель Паразайт и автор популярного телеграм-канала об иммиграции в США «За бугром».

Зачем вообще это нужно?

Перед тем как что-то сделать, рациональный человек хочет понять — а что это дает? Вопрос актуален и здесь, поскольку регистрация американского юрлица — не самое дешевое и уж точно не самое простое удовольствие (в чем вы убедитесь далее). Разберем по пунктам, какие преимущества вы получите, зарегистрировав компанию в США.

Паразайт — простой и удобный сервис отложенного постинга в социальные сети.Попробовать бесплатно

1. Процессинговые системы мирового уровня

Есть разные способы обработки электронных платежей. Некоторые сайты принимают только электронные деньги (Qiwi, Яндекс.Деньги и т.д.), другие — позволяют оплатить счет напрямую с банковской карты. Чем больше гибкости в оплате предлагает сервис, тем более крутую процессинговую систему он использует.

Сегодня «топовой» системой для обработки платежей, признанной на мировом уровне, является Stripe. Именно эту систему используем мы в Паразайт для обслуживания международных клиентов (тех, кто находится за пределами РФ), а скоро мы внедрим процессинг через Stripe и в России.

Чтобы использовать систему уровня Stipe, недостаточно иметь юрлицо в России. Одним из требований при регистрации в системе является уникальный номер EIN, который имеют только американские компании. Хотите использовать Stripe — регистрируйтесь в нужном месте.

Конечно, на российском рынке уже есть крупные аналоги вроде CloudPayments, но они существенно проигрывают и по гибкости, и по безопасности, и по доверию пользователей. Кроме того, только Stripe позволяет без проблем обрабатывать прямые платежи с карт любого банка, выпущенных в любой стране мира, в любое время дня и ночи.

Чтобы пользоваться лучшим процессингом оплат, придется открыть компанию в США.

2. Неприкосновенность средств

Денежные средства, заработанные американской компанией, хранятся на бизнес-счете в американском банке. Таким гигантом, обслуживающим ваш расчетный счет, может стать, например, JPMorgan Chase (крупнейший в мире банк по объему активов — $2,5 трлн) или Bank of America.

Эти ребята умеют хранить деньги

Храня средства в подобных банках, вы можете быть уверены, что они не исчезнут из-за очередного отзыва лицензии со стороны ЦБ РФ, экономического потрясения или желания бандитов с хорошей «крышей» в ФСБ забрать ваш бизнес.

Безопасность создает чувство спокойствия, а оно, как известно, продлевает жизнь и делает вас счастливее.

3. Защита американским законом

Если вы ведете бизнес-активность от американского юрлица, вы можете рассчитывать на судебное разбирательство на территории США в случае конфликта с государством, физическим лицом или другой компанией. Как известно, американское правосудие в меньшей степени подвержено влиянию денег или «крыши», поэтому вы можете быть уверены в честном и открытом судебном процессе.

Это, однако, создает и дополнительные риски — например, в Америке не стоит уходить от уплаты налогов или заниматься любой другой незаконной деятельностью. Строгость законов здесь ничем не компенсируется. Они просто строгие.

4. Доверие инвесторов и репутация

Инвестор — это название человека, который дает вашему бизнесу деньги, причем вы обычно думаете, что он глупее вас, а на самом деле наоборот (хотя бы потому, что у него деньги есть, а у вас — нет). Чтобы инвестор дал деньги, он должен поверить в вашу команду и бизнес.

Конечно, форма бизнеса не играет при этом существенной роли, но согласитесь: давать свои деньги компании Vasily Pupkin & Sons Inc, зарегистрированной в Северной Дакоте, все же приятнее, чем ИП Вася Пупкин, расположенному в квартире Василия в Кузнецке.

Американская компания придает определенную репутационную составляющую бизнесу: вам больше доверяют не только инвесторы, но и контрагенты, партнеры и непосредственно клиенты.

Типы компаний

В США есть такое же разнообразие форм бизнеса, как и в СНГ. Если вы уже знакомы с разницей между ИП, ООО, ЗАО, ОАО, Товариществом и т.д. — вам будет легко разобраться и в американских формах. В этой статье я исхожу из того, что читатель по крайней мере в общих чертах знаком с бизнесом, поэтому останавливаться на конкретных различиях ОПФ не буду, а только обозначу, какая форма в американской практике соответствует той или иной организации в правовой практике современной России.

Рассмотрим четыре наиболее популярных формы организации бизнеса в США: SP, LLC, Corp-C и Corp-S.

1. SP (Sole Proprietorship)

Самая примитивная форма бизнеса в США, практически тождественная отечественному ИП — подразумевает формирование бизнеса без одновременного формирования юридического лица, то есть собственник юридически не отделяется от своей компании.

Эта форма идеально подходит для небольших компаний с простой организационной структурой, управляемых одним человеком (владельцем и руководителем). Владелец SP не делит прибыль с партнерами, однако отвечает по долгам компании всем принадлежащим ему имуществом. Это значит, что в случае банкротства SP взыскание обращается на личное имущество руководителя. По очевидным причинам эта ОПФ не подходит для сколько-нибудь серьезного бизнеса.

Преимущества — простота регистрации, низкая стоимость обслуживания, легкость бухгалтерской и налоговой отчетности (налоги на SP сдаются вместе с обычными индивидуальными налогами на специальном приложении Schedule C).

Первое правило любого здравомыслящего бизнесмена — ограничивай свою ответственность, поэтому сразу перейдем к нормальным формам бизнеса.

2. LLC (Limited Liability Company)

Самая популярная организационно-правовая форма в США, тождественная российскому ООО. Эта форма не так сложна, как корпорация, однако уже отделяет имущество собственника от имущества компании, а значит — создает обособленное юридическое лицо, которое самостоятельно отвечает по своим долгам.

Я разработал простое правило: если вы не знаете, какая форма бизнеса вам подходит, выбирайте LLC. А если знаете, то зачем вы все еще читаете эту статью?

LLC — это чудесная форма, потому что она берет все лучшее от SP, Corporation и Partnership. От корпорации мы получаем ограничение ответственности членов, а от партнерства и SP — простое одноступенчатое налогообложение (в то время как корпорация платит налоги дважды: сперва налог на прибыль корпорации, а затем акционеры платят отдельный налог на свою прибыль).

Далее в этой статье мы будем рассматривать именно регистрацию LLC.

3. Corporation (type C and S)

Корпорация — самая «навороченная» форма бизнеса, которая в первую очередь подойдет для крупных компаний, которые планируют: а) сложную организационную или финансовую структуру; б) огромное количество собственников; в) привлечение внебиржевых инвестиций; г) листинг на бирже и публичное предложение ценных бумаг. Если вы не понимаете, о чем идет речь, вам не нужна корпорация.

Собственниками корпорации являются ее акционеры, то есть люди, владеющие акциями (по-нашему — “common stocks”). При этом управляет корпорацией зачастую наемный менеджмент, не состоящий из акционеров, но избираемый ими.

Про корпорации надо знать еще одну вещь: они бывают двух типов — C-Corporation и S-Corporation. Тип С более сложный: такие корпорации, как правило, платят налоги дважды — сперва на прибыль компании, а затем на распределяемые между акционерами дивиденды. Преимущество корпораций типа С — у них нет ограничений для собственников: акционеров может быть неограниченное количество, в том числе граждан других стран.

Тип S платит налоги по типу “pass-through entity”. На практике это означает одноступенчатую налоговую систему, как в случае с LLC. Однако у таких компаний есть существенные ограничения на число и вид собственников: акционеров не может быть больше 100, причем все они должны быть либо гражданами США, либо резидентами этой страны (обладателями гринкарты).

Регистрируем компанию

Выше я уже сформулировал главное правило выбора ОПФ для регистрации американской компании: если не знаешь, какая форма бизнеса тебе подходит, регистрируй LLC. Поэтому дальше я подробно расскажу о процессе регистрации именно этой ОПФ.

1. Самому или с адвокатом?

Принципиально есть два способа открыть компанию в США: нанять для этого бизнес-адвоката или сделать все самостоятельно. Диспозиция следующая: адвокату надо много заплатить, но если хочешь зарегистрировать сам, то потребуется человек с легальным статусом в США, который является членом компании или просто готов помочь на доверительных условиях.

Заплатить адвокату — это простой сценарий, поэтому мы не будем отдельно его рассматривать. Помните, что на этом рынке действует много мошенников: они пользуются тем, что покупатель находится за границей и никак их не «достанет», поэтому случаи, когда такие «адвокаты» (а на самом деле — шарлатаны) исчезают с полученными деньгами, нередки.

Стоимость услуг настоящего адвоката для регистрации компании в США начинается от $500 и потенциально ничем не ограничена — известные юристы могут запросить до $3–4 тыс за эту простую на первый взгляд процедуру.

Сперва деньги

Итак, мы исходим из того, что вы хотите открыть компанию самостоятельно и у вас есть партнер, друг, знакомый или родственник в США, готовый вам помочь. Альтернативный сценарий — вы готовы сами приехать в США в командировку на несколько дней, чтобы зарегистрировать компанию.

2. Что такое Registered Agent

Для начала нужно понять, что такое Registered Agent. В бизнес-практике СНГ такое понятие отсутствует, поэтому оно может вызвать затруднения.

Registered Agent — это адрес, по которому вы желаете получать всю важную государственную корреспонденцию, например, судебные повестки, налоговые претензии или письма от секретаря штата. В качестве Registered Agent вы можете выбрать офис своей компании (если такой существует), свой домашний адрес в США, адрес друга или знакомого, которому вы безоговорочно доверяете, либо — если перечисленных возможностей нет — вы можете нанять специальную компанию, которая предоставит вам адрес в качестве Registered Agent.

Компаний, которые предоставляют такие услуги, очень много, и выбрать можно только по отзывам. Стандартная цена за их услуги — от 50 до 200 долларов в год.

Я могу посоветовать услуги компании, которыми пользовались мы — и они ни разу не подвели. Это New York Registered Agent LLC.

Как только вы оплатите услуги подобной компании, вы можете использовать предоставленными ими адрес в качестве Registered Agent при дальнейшей регистрации компании. Чуть позже вы увидите, где этот адрес понадобится.

3. Регистрация LLC

Раньше чтобы открыть компанию, требовалось проделать много бумажной работы и отправить заявления секретарю штата по почте. Сейчас процедура «оцифровалась», переместилась в Интернет и занимает несколько минут.

У каждого штата есть отдельный сайт, посвященный бизнесу — в Нью-Йорке это https://www.dos.ny.gov/corps/. Любая регистрация бизнеса происходит на подобном веб-сайте: вам всего лишь нужно найти соответствующий для вашего штата, а дальнейшая процедура будет более-менее одинаковой для всех. Рассмотрим открытие LLC на примере Нью-Йорка.

Для начала необходимо проверить доступность желаемого вами названия компании. Для этого переходим по ссылке, в разделе “Status type” выбираем “All”, в разделе “Search type” выбираем “Contains”, а в строку “Business Entity Name” вводим желаемое название компании.

Например, если ввести значение “Parasitelab LLC”, можно увидеть, что такое имя уже занято — придется выбирать другое:

Как только название компании, которое одновременно устраивает нас и никем не занято, найдено, можно перейти непосредственно к регистрации LLC.

Переходим по этой ссылке и выбираем первый пункт в списке: “Domestic Business Corporation...”. На открывшейся странице надо сделать выбор — хотим ли мы открыть LLC или корпорацию. Чтобы открыть корпорацию, выбираем первый пункт, чтобы открыть LLC — второй:

Затем вводим желаемое (и никем не занятое) название компании. В нашем примере это будет “ZaBugrom LLC”. На следующей открывшейся странице нам предлагается составить, словно из конструктора, свой уставной документ — Articles of Organization. Отмечаем галочками те блоки, которые желаем включить в документ.

Для этого примера я придумал несуществующего человека, проживающего по несуществующему адресу, регистрирующего несуществующую компанию:

Наконец, следующая страница, на которую вы попадаете — заключительная. Это экран оплаты. Осталось ввести данные кредитной карты и емейл, нажать кнопку “File Document” — и компания будет официально зарегистрирована. Обратите внимание, что в пользу штата будет списана комиссия за регистрацию бизнеса в размере $200 (сумма может меняться со временем, проверяйте эту информацию на официальном сайте).

Да, вы должны заплатить двести баксов за возможность платить налоги.

Через несколько мгновений на вашу электронную почту придет несколько документов: Online Filing Receipt и Articles of Organization. Если первый документ является внутренним для компании, и я не могу показать его в этой статье, то второй документ публичен — и вот как он выглядит в случае Parasitelab LLC:

Первая страница

Вторая страница

Articles of Organization — основной уставной документ созданной компании, который подтверждает ее легальную регистрацию и существование. Его можно распечатать и повесить на стену в офисе — рядом с сертификатами, благодарностями и другими документами, которые не интересны никому, кроме самого владельца бизнеса.

4. Заключаем Operating Agreement

Если компанией владеет и управляет один человек, этот пункт можно пропустить. Если партнеров несколько, их права и обязанности надо как-то закрепить и отрегулировать. Для этого существует специальный документ — Operating Agreement (шаблон этого документа можно скачать по ссылке). В этом соглашении можно обозначить роли, права и обязанности всех учредителей компании.

В Паразайт несколько партнеров и сложная структура собственности, поэтому наше соглашение составлял бизнес-адвокат, и оно занимает много страниц. Только первая из них не содержит чувствительной информации, поэтому покажу ее в качестве примера:

Operating Agreement подписывают все члены компании, имеющие в ней долю, а впоследствии документ может использоваться в суде в случае конфликта.

5. Получаем EIN

Начнем с теории. EIN — это уникальный номер компании как налогоплательщика. Без этого номера компания не может открыть бизнес-счет и вести деятельность. Получить номер можно как только компания зарегистрирована (см. предыдущий пункт).

Для получения EIN нам потребуется человек с легальным статусом в США, у которого есть SSN (Social Security Number — индивидуальный номер налогоплательщика и соцстрахования в США).

Получить EIN можно онлайн за несколько минут. Переходим по ссылке и нажимаем “Apply Online Now”, затем — “Begin Application”. На открывшейся странице выбираем “Limited Liability Company” и нажимаем “Continue”:

Далее вам зададут несколько простых вопросов о вашей личности (ФИО, адрес, SSN) и компании (кол-во членов, даты основания, регистрационный номер Articles of Organization, адрес и т.д.) На заполнение всех вопросов уйдет несколько минут. На последнем шаге нажимаем “Finish Application” и получаем EIN на электронную почту.

Вот как выглядит этот документ:

Как только EIN получен — congratulations, we are all set. Осталось открыть бизнес-счет, чтобы получать и хранить деньги (главная составляющая любого бизнеса).

6. Открываем бизнес-счет

Чтобы открыть бизнес-счет, достаточно прийти в любое отделение выбранного банка — будь то Bank of America, Chase или любой другой крупный американский банк — и принести с собой:

  • Удостоверение личности;
  • SSN;
  • Articles of Organization (см. пункт 3)
  • Operating Agreement (см. пункт 4)
  • EIN (см. пункт 5)

Клерк изучит комплект документов и откроет бизнес-счет. Каждый из партнеров сможет получить дебетовую карту, привязанную к основному расчетному счету фирмы.

Теперь бизнес-счет можно «прикрутить» к системе процессинга кредитных карт, например, Stripe (см. начало статьи) — но этим уже должен заниматься ваш технический директор.

7. Публикуем информацию в газетах

Слишком сложно? Мы уже на финишной прямой. Последнее, что вы должны сделать — опубликовать объявление об открытии компании в двух локальных новостных газетах. К сожалению, таков закон.

Делается это просто — звоните в редакцию газеты и говорите: “I would like to publish the Article of Organization for my recently formed LLC in your newspaper”. Клерк выставит вам счет (как правило, $100–200) и через шесть календарных недель отправит подтверждение о публикации на почту. Подтверждение выглядит так:

Теперь можно пожать руку гордому обладателю нового бизнеса в США.

Как и где зарегистрирован Паразайт

Компания Parasitelab LCC зарегистрирована в США по адресу 90 State street, office 40, Albany, New York и работает по законам штата Нью-Йорк. Все платежи от международных клиентов мы обрабатываем с помощью процессинговой системы мирового уровня Stripe.

Вы можете ознакомиться с уставными документами Parasitelab LLC в этой статье — поскольку они использованы в качестве иллюстраций для нее. :–)